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发布时间:2019-06-27 05:43 来源:未知 编辑:admin

  证券代码:601137 证券简称:博威合金 公告编号:临2019-075

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月4日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第十四次会议的通知,本次会议于2019年6月10日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人,实际到会董事9人,会议由董事长谢识才先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》规定,会议召开合法有效。参会董事对相关议案进行了充分讨论,以举手表决方式通过以下议案,形成决议如下

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求,对公司实际情况进行逐项自查后,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定,具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件,拟申请公开发行可转换公司债券。

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次可转债的发行规模为不超过12.00亿元(含12.00亿元),具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本可转换公司债券存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如本公司决定向下修正转股价格,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本可转债转股期内,如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本可转债最后一个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元(含120,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目资金需要,不足部分由公司以自筹资金解决。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券须经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站:《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》(公告编号:临2019-076)

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜》。

  为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及公司章程的相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行相关事宜,包括但不限于:

  (1)在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  (2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定;

  (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申请文件和其他重要文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜;

  (4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于签署聘请中介机构协议,按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件,全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见,根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  (5)根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  (6)如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求,根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求,对本次具体发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);

  (7)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  (8)根据相关法律法规的要求,分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  (9)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  除了第(5)项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  九、审议通过了《关于〈公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告〉的议案》。

  十、审议通过了《关于〈未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划〉的议案》。

  为了优化公司资产负债结构,保障公司收购宁波博德高科股份有限公司顺利完成,公司拟向中国工商银行股份有限公司宁波东门支行申请4亿元人民币的并购贷款,以公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司合计持有宁波博德高科股份有限公司100%的股份为上述贷款提供质押担保。

  具体内容详见上海证券交易所网站:《关于以子公司股份质押进行贷款的公告》(公告编号:临2019-077)

  为了优化公司资产负债结构,保障公司收购宁波博德高科股份有限公司顺利完成,公司拟向中国工商银行股份有限公司宁波东门支行申请4亿元人民币的并购贷款,除以公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司合计持有宁波博德高科股份有限公司100%的股份为上述贷款提供质押担保外,公司全资子公司宁波博威板带有限公司为本次贷款提供总额为1.03亿元的保证担保。

  具体内容详见上海证券交易所网站:《关于全资子公司为公司提供担保的公告》(公告编号:临2019-078)

  鉴于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份事项已经完成,公司注册资本由627,219,708元变更为697,233,850元,并相应修订《公司章程》条款如下:

  根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,公司股东大会已授权董事会:根据发行的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款,以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续,包括签署相关法律文件。因此,本次变更注册资本并相应修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议,并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

  具体内容详见上海证券交易所网站:《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:临2019-079)

  公司董事会拟提请于2019年6月26日下午14:00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会,审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

  证券代码:601137 证券简称:博威合金 公告编号:临2019-076

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设博威合金发行股份及支付现金购买博德高科100%股份于报告期初已经完成,且由此形成的架构在报告期内保持不变。假设2018年期初与期末归属于母公司所有者权益为博威合金与博德高科的简单加总数,2018年归属于母公司所有者的净利润的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为博威合金与博德高科的简单加总数。

  3、假设公司于2019年12月完成本次公开发行可转换公司债券,且分别假设2020年12月31日全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为12亿元,不考虑发行费用影响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、在预测公司总股本时,假设博威合金发行股份及支付现金购买博德高科100%股份于报告期初已经完成,以本次发行前总股本697,233,850股为基础,仅考虑回购注销业绩补偿方在重大资产重组中取得的本公司股票及本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案,本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,现假设转股价格为10元/股,转股数量上限为120,000,000股(具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定)。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。

  6、公司于2018年内以集中竞价交易方式实施完成了股份回购,回购金额总计94,016,825.54元(不含交易费用)。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(下称“实施细则”),公司以现金为对价,采用集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额94,016,825.54元视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算,2018年度的现金分红(包括直接现金分红与股份回购)的金额为143,126,695.46元。由于回购股份因素已在2018年合并报表归属于母公司所有者权益中考虑,2018年度的现金分红(仅包括直接现金分红,不包括股份回购)对2019年的归属于母公司所有者权益的实际影响金额为49,109,869.92元。假设2019年度利润分配预案只采用现金分红方式,公司在2020年6月底之前完成对2019年度的权益分派,其中,现金分红总额为2019年度归属于上市公司股东净利润的10%,不转增股本、不分红股,且该分派日期早于本次可转换公司债券的转股期起始日。

  7、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为34,105.36万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,983.31万元;2019年度、2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与上期持平;(2)较上期增长10%;(3)较上期增长20%。

  8、因宁波康奈特国际贸易有限公司2016年度至2018年度未完成业绩承诺净利润数,公司拟以自有资金总价人民币1.00元回购注销业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票,同时业绩补偿人谢朝春将返还上述拟回购股份获得的现金分红收益。假设2019年7月底之前完成上述回购及注销事项且收到业绩补偿人的现金分红收益返还。

  9、为便于测算,假设2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

  11、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为当期归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后,公司的总股本和净资产将增加,而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益,因此,本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,若公司向下修正转股价格,将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。提请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  在中国经济处于新常态的背景下,中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向,是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域;要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置,紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇,按照加快供给侧结构性改革部署要求,加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。材料是工业企业的粮食,是科技的先导,而特殊合金更是广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业及前沿领域。公司构建了市场研究和产品研发为主的哑铃型发展模式,公司以市场未来发展需求的新材料为研发导向,以工艺研究为保障,致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发;公司目前在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列,是我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。通过不断地引进优秀的研发、管理人才,持续不断加大研发投入,重点研究开发特殊合金及先进材料产品,在新材料研发及应用领域取得巨大的成功,满足下游行业设计和使用要求。

  合金材料作为5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业产品的的核心组成材料,在物联网时代有着较大的市场空间和发展潜力。通过本项目的实施,可以满足5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业对综合性能优异的特殊合金带材未来发展的需求,提升企业核心竞争力。

  近年来,随着产业提升和合金材料行业的发展与整合,行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量,才能引领行业的发展,推动高端市场产品设计的变革,促进智能制造的快速发展。

  本次可转债募投项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持,并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施,是对公司现有业务的进一步拓展提升。

  通过本项目的实施,公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势,顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求,扩大高端市场占有率,优化公司的产品结构,保障创新型产品的迅速产业化,增加高附加值产品,增大公司整体规模,提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力,满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求,替代高端进口材料,增强公司在高端材料领域的国际竞争力,获取更大的国际市场份额,并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革,促进国家智能制造的快速发展。

  近几年来,随着行业竞争格局的转变,行业集中度的不断提升,行业内主要公司之间的较量日益激烈。

  随着高性能铜合金行业集中度的不断提高,未来本行业将进一步加大研发投入,大力开展技术创新,产品质量和档次将继续稳步提高,努力向多品种、高精尖方向发展,产品品种会不断增加,产品质量会更加精益求精、低碳环保,产品更为广泛的应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业,满足国民经济现代化和高新科技发展的要求,综合提升制造业的转型升级。

  在新的竞争形势下,为了进一步巩固龙头地位,保持规模化优势,公司亟需进一步扩大现有产品产能和扩充高性能产品种类。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产企业,相关产品已广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车工业、国防航天等行业高端市场。公司本次发行募集资金将投资于“年产5万吨特殊合金带材项目”,该项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家对5G通讯、智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持,并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施,是对公司现有业务的进一步拓展提升,同时可丰富公司产品结构,提升公司产品附加值,增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。

  在人员和技术储备方面,公司主营业务包括高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产,经过多年的发展,公司已拥有研发生产合金材料的核心技术,并拥有一支技术精湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍,确保了公司在发展过程中的人才所需,形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

  在市场储备方面,公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕合金材料行业开展,所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕合金材料行业,在行业内积累了一批优质的客户资源,且与主要客户形成了较为稳定的合作关系,为公司业务发展打下了良好的客户基础。

  公司致力于高性能、高精度有色合金新材料的研发、生产和销售,历经三十余年的发展,现已成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业。2016年-2018年,公司实现营业收入分别为424,267.70万元、575,780.11万元、606,476.81万元,实现归属于上市公司股东的净利润为18,335.04万元、30,555.11万元、34,105.36万元,主营业务呈现良好的发展态势。

  公司所处有色合金材料行业,该行业从研发到市场到应用每一阶段流程较长,期限长、投入高,存在研发产业化的风险。

  公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属,占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。目前公司已对主要原材料进行了套期保值处理,以减少或消除在购、产、销时点差异导致的金属价格波动对公司造成的影响,但若有色金属价格在短期内大幅下跌,本公司的存货仍可能存在一定的价格波动风险。

  为了应对上述风险,公司拟加强公司内部管理,合理组织生产和销售,做好相关决策工作,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益;并且紧密围绕公司产品产业链,符合公司未来发展战略,有利于提高公司产品的差别化率和竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自有、自筹资金先期投入建设,并提前实施各项前期工作,包括人才和营销储备等,从而加快项目实施进度,保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构,完善并强化经营决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  本次可转债发行后,公司将严格按照相关规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人将严格遵守公司的预算管理,对本人的职务消费行为进行约束,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

  5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺在推动公司后续股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权);

  8、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

  9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “任何情形下,本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位,均不会越权干预博威合金经营管理活动,不会侵占博威合金利益。

  本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  证券代码:601137 证券简称:博威合金 公告编号:临2019-077

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司第四届董事会第六次会议决议、公司第四届董事会第七次会议决议及公司2019年度第一次临时股东大会决议的相关内容,公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司收购宁波博德高科股份有限公司100%的股份。中国证监会下发“证监许可[2019]830号文《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》,公司于2019年5月完成收购资产过户。目前,公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司合计持有宁波博德高科股份有限公司100%的股份。

  为了优化公司资产负债结构,保障公司收购宁波博德高科股份有限公司的顺利完成,公司拟向中国工商银行股份有限公司宁波东门支行申请4亿元人民币的并购贷款,以公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司合计持有宁波博德高科股份有限公司100%的股份为上述贷款提供质押担保。

  公司以发行股份及支付现金的方式购买博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)持有宁波博德高科股份有限公司93%的股份,公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司以支付现金的方式购买博威集团有限公司持有的宁波博德高科股份有限公司7%的股份。本次交易对价合计为9.90亿元,其中,公司以现金方式支付4.257亿元、宁波博威合金板带有限公司以现金方式支付0.693亿元;剩余部分4.95亿元以发行股份方式支付。

  截至目前,宁波博德高科股份有限公司资产过户手续已办理完毕,公司及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司合计持有宁波博德高科股份有限公司100%的股份。

  基于上述交易,为达到优化公司资产负债结构的目的,公司拟向中国工商银行股份有限公司宁波东门支行申请4亿人民币贷款,用于支付本次交易现金对价。公司及其全资子公司宁波博合金威板带有限公司将以其合计持有的宁波博德高科股份有限公司100%的股份质押给中国工商银行股份有限公司宁波东门支行,同时,宁波博威合金板带有限公司为本次交易提供总额1.03亿元的保证担保。

  经营范围:精密切割丝、精密细丝、电子线的研发、制造和加工;模具设备的批发、零售;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  融资条件:以宁波博德高科股份有限公司100%股份提供质押担保,宁波博威合金板带有限公司提供总额为1.03亿元的保证担保。

  本次公司将子公司的股份进行质押申请融资,主要用途为支付本次重组交易现金对价,融资的风险可控,符合公司发展战略,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  本次融资及由公司子公司提供担保事项遵循公平、公开、公允、合理的原则,决策程序严格将严格按照相关法律法规及公司的相关制度执行,融资利率参考市场情况,交易定价公允,符合市场原则。同时,公司的经营和资信状况良好,本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益,有利于公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因本次融资而对债权人形成依赖。

  公司董事会授权公司董事长或其指定的代理人全权办理本次融资事项,签署相关协议。

  证券代码:601137 证券简称:博威合金 公告编号:临2019-078

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次由博威板带为公司提供金额为人民币10,300万元的银行授信担保,提供金额为6,930万元的质押担保。截至本公告日,不含本次,博威板带为公司提供担保的总额为0元。

  为了优化公司资产负债结构,保障公司收购宁波博德高科股份有限公司的顺利完成,公司拟向中国工商银行股份有限公司宁波东门支行申请4亿元人民币的并购贷款,以博威板带持有的宁波博德高科股份有限公司7%的股份为上述贷款提供6,930万元的质押担保, 同时为本次贷款提供总额为10,300万元的保证担保。

  公司于2019年6月10日召开的第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》,博威板带为公司提供6,930万元的质押担保及10,300万元的保证担保。该项担保尚需经股东大会审议。

  公司于2019年6月10日召开的第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》,博威板带为公司提供6,930万元的质押担保及10,300万元的保证担保,并授权公司董事长在额度范围内签订担保协议。

  董事会认为上述担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,被担保方为公司,公司的经营业绩稳定,资信状况良好。经董事会审议,同意博威板带为公司提供担保,并授权公司董事长在额度范围内签订担保协议。

  截止本公告日,本次博威板带对外担保总额为人民币17,230万元;本公司累计对外担保总额(不含本次)为人民币226,573.75万元(其中3,500万美元按2019年6月10日美元兑人民币汇率1:6.8925折算),占公司最近一期(2018年)经审计净资产的64.57%,均为对控股子公司(100%控股)提供担保,无逾期担保情况。

  证券代码:601137 证券简称:博威合金 公告编号:临2019-079

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日召开了第四届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

  鉴于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份事项已经完成,公司注册资本由627,219,708元变更为697,233,850元,并相应修订《公司章程》条款如下:

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